蓝帆医疗(002382):格律(上海)资产评估有限公司关于对蓝帆医疗股份有限公司2023年年报问询函专项说明

原标题:蓝帆医疗:格律(上海)资产评估有限公司关于对蓝帆医疗股份有限公司2023年年报问询函专项说明

关于对蓝帆医疗股份有限公司2023年年报问询函

专项说明

深圳证券交易所上市公司管理一部：

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）于 2024年 5月 20日收到贵部下发的《关于对蓝帆医疗股份有限公司 2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 180号），其中第 4题中的（1）、（6）需要我司发表意见，现就问询函相关问题说明如下：

4.关于收购武汉必凯尔及其商誉减值。你公司于2020年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用途之一为收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）100%股权，交易作价2.86亿元。武汉必凯尔现为你公司护理事业部主要子公司，主要业务是研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品。你公司称，武汉必凯尔本期业绩增长的原因系急救包出口业务增长，具体为“得益于欧洲新标准发行刺激销量的增长以及对信用客户管控的坏账减少”；武汉必凯尔全资子公司湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称“湖北高德”）业绩下滑的原因系“国内急救包市场尚不成熟，需求不稳定”等。前期相关问询函复函显示，湖北高德2020年、2021年主要业务包括销售PVC手套、丁腈手套。

2020年可转换公司债券《募集说明书》显示，湖北高德为武汉必凯尔的生产子公司，母公司武汉必凯尔仅承担销售职能；武汉必凯尔原为你公司健康防护手套业务的下游客户及关联方（你公司董事长刘文静、时任董事孙传志为武汉必凯尔控股股东珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）投资决策委员会成员）。

与年报同日披露的《资产评估报告》（万隆评财字（2024）第40070号）显示，武汉必凯尔2023年合并报表层面营业收入为2.76亿元，占2020年营业收入不到一半，净利润为3,279.19万元，约为2020年净利润的三成。武汉必凯尔最近三年及评估基准日合并报表层面相关财务数据如下：

单位：万元

经收益法评估，武汉必凯尔商誉所在资产组组合可收回金额为1.46亿元，账面价值为1.05亿元，自2020年收购形成你公司合并报表层面商誉4,921.82万元至今未计提商誉减值准备。

根据《资产评估报告》，武汉必凯尔所在资产组组合未来经营数据如下： 单位：万元

项目名称	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
营业收入	31,649.32	34,814.25	36,554.97	37,651.62	38,781.17	38,781.17
利润总额	3,144.74	3,462.38	3,501.67	3,411.85	3,312.21	3,312.21

请你公司：

（1）量化分析武汉必凯尔报告期内业绩增长的原因，具体说明你公司通过何种措施管控信用客户以减少坏账，该措施及相关利好政策对武汉必凯尔经营业绩的影响是否具备可持续性，是否会影响评估假设及前提。

（2）说明截至目前，武汉必凯尔募投项目是否达到预计效益，2022年年报在相关项下填报“不适用”的原因。

（3）结合武汉必凯尔和湖北高德的生产、销售职能及分工安排，说明武汉必凯尔业绩增长而湖北高德业绩下滑的原因及合理性。

（4）列示湖北高德前期销售PVC手套、丁腈手套的下游/终端客户情况，包括但不限于名称/姓名、实际业务地、交易内容、合同金额、信用政策、截至回函日的回款情况、是否为你公司关联方或者与控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等主体存在利益关系，说明相关交易是否具备商业实质，相关会计处理是否合规，并向我部报备相关合同文本、物流和资金单据等相关资料和凭证（如有）。

（5）结合与武汉必凯尔发生的历史关联采购情况，说明其自2020年被收购后业绩即大幅下滑的原因，你公司是否存在利用关联交易虚增武汉必凯尔业绩、抬高估值，进行利益输送的情形。

（6）结合评估假设及关键参数选取及其变动情况、测试过程及依据，以及武汉必凯尔行业背景、业务性质、生产经营情况等，说明2024年预测利润总额减少、2025年转而增加的原因及判断依据，自2020年收购以来未计提商誉减值准备的合规性、合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

请年审会计师对上述问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见，并说明针对湖北高德相关销售情况实施的核查措施及其有效性。

请评估师对上述问题（1）（6）进行核查并发表明确意见。

请独立董事对上述问题（5）进行核查，说明收购武汉必凯尔的关联交易是否存在向关联方利益输送、损害上市公司及其中小股东利益的情形。

请2020年可转换公司债券发行保荐机构对上述问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。

一、公司回复

（1）量化分析武汉必凯尔报告期内业绩增长的原因，具体说明你公司通过何种措施管控信用客户以减少坏账，该措施及相关利好政策对武汉必凯尔经营业绩的影响是否具备可持续性，是否会影响评估假设及前提；

武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）及其全资子公司湖北高德职能分工如下：

武汉必凯尔与湖北高德同属于蓝帆医疗护理事业部，由护理事业部按照组织架构统筹管理，两者在事业部层面的职能分工明确。武汉必凯尔作为纯外贸出口公司，负责健康防护产品出口销售，其销售的产品均来源于湖北高德，同时作为事业部管理中心承担大部分管理职能；湖北高德为生产制造企业，为事业部生产制造中心，负责采购原料、生产、销售健康防护产品，其生产的产品大部分销售给必凯尔供其出口给事业部境外客户，少部分销售给国内客户，承担少部分管理职能，以上武汉必凯尔与高德的职能分工与公司 2020年《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书募集说明书》所披露的内容一致 ；

表一、武汉必凯尔 2023年及同期营业收入按市场划分：

单位：万元

市 场	2023年			2022年			对比
	美元	汇率	本位 币	美元	汇率	本位 币	美元	汇率	本位币
欧 洲	2,022	7.0629	14,282	1,959	6.7459	13,219	3.19%	4.70%	8.04%
美 洲	364	7.0432	2,562	436	6.6970	2,919	-16.56%	5.17%	-12.25%
合 计	2,386	7.0599	16,844	2,395	6.7370	16,139	-0.40%	4.79%	4.37%

注：本回复中所列数据为武汉必凯尔单体口径数据

表二、武汉必凯尔 2023年及上年同期经营情况对比：

单位：万元

项目	2023年	2022年	增长率
营业收入	16,843.99	16,138.73	4.37%
营业成本	13,459.72	13,395.07	0.48%
毛利率	20.09%	17.00%	3.09%
税金及附加	9.17	9.10	0.81%
销售费用	1,084.30	919.30	17.95%
管理费用	736.84	1,108.96	-33.56%
财务费用	-225.06	-262.84	-14.37%
其他收益	25.31	277.88	-90.89%
投资收益	1.48	-7.19	120.60%
信用减值损失	-92.97	-600.80	84.53%
利润总额	1,684.84	638.84	163.73%
净利润	1,264.61	475.37	166.03%

①2023年武汉必凯尔营业收入较同期小幅增长主要为欧洲市场业务增长带1

动，一方面受欧洲新标准政策出台 ,要求欧洲客户相应执行而带动必凯尔销量短期内同比增长；另一方面主要结算货币美元、欧元汇率波动产生了正面影响，毛利率同比增长 3.09%；

②从表二可以看出，武汉必凯尔 2023年经营利润总额增长主要受毛利率增长、信用减值损失减少两个因素的影响，其中信用减值损失同比大幅减少主要为 2022年公司加拿大客户因经营不善破产致武汉必凯尔对其应收账款无法收回，武汉必凯尔出于谨慎性原则将该应收账款全额计提坏账，共 755万，当前该客户尚在破产处置阶段，预计于 2024年第三季度收到法院破产文件。

针对该损失，武汉必凯尔召开专题会议分析原因总结经验，2023年武汉必凯

1

欧洲急救包标准是指欧洲关于机动车车载急救包适用的标准，它规定了急救箱及其内容物的尺寸、要求、测试方法和标识，最常见的为 DIN13164，此处所指的新标准是指 DIN13164-2022，在此之前为 DIN13164-2014，新标准 DIN13164-2022自 2022年 2月 1日起生效，过渡期为 12个月。在尔从内外两方面着手加强客户信用管控，公司内部重新整理分析客户信用风险，评估客户信用额度及账期是否恰当，规定每年定期复核客户信息并结合突发情况及时做调整。武汉必凯尔外部加强与第三方机构中信保的合作，通过中信保减少境内外信息差，中信保会综合各方面信息对单个客户进行更精准信用评估并及时向企业传递风险信息，使企业出口业务得到进一步保障，2023年武汉必凯尔未发生新的大额逾期坏账，账面减值损失为武汉必凯尔根据企业会计准则应收账款坏账计提要求正常计提； ③上述欧洲市场新标准发行带来的销量增长是短期的，具体时间需要根据不同客户消化库存、新旧产品更替的进度来看，过渡期后销量会有所回落，但市场及客户对急救包是基于法规的长期需求，武汉必凯尔预计未来营业收入增长是基于对未开发市场突破的信心。2023年武汉必凯尔一直致力于突破美洲市场、国内市场，在法规注册、产品研发、市场开发、自动化改造方面均有投入，且已取得阶段性成果，如获取美国市场大客户 ACME订单，Medline、tender有了进一步合作意向，国内市场进入了吉利汽车供应商名录；

④信用政策相关措施能提升武汉必凯尔抵抗应收账款坏账风险的能力，从长远来看能保障公司净利润的实现，增强持续经营的能力，此措施与评估假设及前提是一致的。

二、评估机构专项说明

（6）结合评估假设及关键参数选取及其变动情况、测试过程及依据，以及武汉必凯尔行业背景、业务性质、生产经营情况等，说明2024年预测利润总额减少、2025年转而增加的原因及判断依据，自2020年收购以来未计提商誉减值准备的合规性、合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

2024年预测利润总额减少的原因主要为公司境外急救包业务营业收入近年增长较高，境外急救包业务发展较为成熟，公司考虑到市场竞争激烈导致销售单价下降，出于谨慎考虑，预测 2024年起境外急救包业务毛利率逐年下降导致；2025年预测利润总额转而增加的原因主要为公司预测2025年主营业务收入增长幅度大于毛利率下降因素对利润总额的影响，导致利润总额相较 2024年有所增加。本年度具体评估假设及测算过程如下：

评估假设：

1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3、持续经营假设：假设被评估单位的生产经营活动会按其现状持续经营下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。

（二）特定假设

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 2、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； 3、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

4、本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，未考虑后面实际失控所带来的影响； 5、本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出； 10、被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； 11、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

12、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

测算过程：

以企业的经营实绩和市场的需求趋势为依据，采用趋势分析法结合综合调整法，来预测企业未来 5年的主营业务收入，借助维持假设推断永续年企业预期收益。

从企业历史年度数据可知，企业 2021年业务种类较多，2022年开始主要业务为急救包业务和 AED业务，这和市场需求有较大的联系。

境外急救包业务为公司核心业务，公司急救包的主要客户为国外经销商，较少涉及到终端个人客户，且主要客户集中在以德国为代表的欧洲市场，近年来美洲市场成为公司业务开展新的突破口。LEINA-WERKEGMBH、AdolfWürthGmbH&Co.KG、WALSER、ThomatexAutoteppichGmbH、KASESINTERNATIONALINC、MCL是公司稳定的经销商客户，每年都保持着稳定的销售增长速度，订单量稳定。随着各国经济活动逐步恢复正常，2021年境外急救包业务恢复到 2019年的水平。2022年同比增长超30%。2022年企业新投入了灭菌车间的改造，完成 FDA认证后，拓展美洲地区新客户。

参考历史年度增长水平及行业发展水平进入存量增长，分别增长 15%、10%、5%、3%、3%。

目前随着中国消费市场的不断成熟，对车载急救包及医用急救包的市场需求越来越迫切，抢占中国医疗急救产品市场是公司未来发展的主要方向之一。2021年至 2023年销售收入分别增长 45.08%、37.08%、-1.48%，考虑到前期销售收入的基数较低，后期保持稳定增长，后期参考历史年度增长水平及行业发展水平进入存量增长，分别增长 15%、10%、5%、3%、3%。

医药敷料业务 2022年已不再开展此项业务，因此不再进行预测。

随着经济活动恢复正常，考虑到非急救包物资毛利大幅下降且非公司主业，公司2022年起不再进行相关业务，因此不进行预测。

AED业务本为公司 2022年重点拓展的业务，2022年实际情况远不及预期。根据目前的合同情况，后期参考历史年度增长水平及行业发展水平进入存量增长，分别增长 15%、10%、5%、3%、3%。

无纺布制品项目销售规模较小且呈下降趋势，预计 2024年度不再开展此项活动，后续年度不进行预测。

则按上述方法测算，武汉必凯尔救助用品有限公司未来年度的主营业务收入测算结果如下：

单位：万元

产品或服务 名称	年度/项目	预测年度
		2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度	永续期
急救包业务 境外	销售收入	26,699.25	29,369.18	30,837.63	31,762.76	32,715.65	32,715.65
急救包业务 境内	销售收入	4,269.38	4,696.31	4,931.13	5,079.06	5,231.43	5,231.43
医用敷料业 务	销售收入
非急救包物 - 资境外	销售收入
非急救包物 - 资境内	销售收入
AED业务	销售收入	680.70	748.77	786.20	809.79	834.08	834.08
无纺布制品	销售收入
合计		31,649.32	34,814.25	36,554.97	37,651.62	38,781.17	38,781.17

（2）主营业务成本的分析预测

企业历史毛利率情况如下：

年度/项目	历史年度
	2021年度	2022年度	2023年度
急救包业务境外毛利率	21.25%	24.23%	27.12%
急救包业务境内毛利率	22.67%	22.19%	18.30%
医用敷料业务毛利率	14.12%
非急救包物资境外毛利率	17.94%
非急救包物资境内毛利率	2.16%
AED业务毛利率	-5.56%	12.33%	19.81%
无纺布制品毛利率		26.17%	-30.94%

境外急救包业务营业近年增长较高，对于境外急救包业务发展较为成熟，后期考虑到原材料的涨价因素，2024年起毛利率逐年略有下降；对于境内业务，随着市场需求的不断扩大，预计 2024年起毛利率逐年上升 0.3%。

AED业务占公司整体业务的比重较小，参照急救包成本的情况，2024年起毛利率逐年下降 1.5%进行预测。

综上，营业成本具体预测情况如下：

未来年度预测毛利率如下：

年度/项目	预测年度
	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度	永续期
急救包业务 境外毛利率	25.12%	24.62%	24.12%	23.62%	23.12%	23.12 %
急救包业务 境内毛利率	18.60%	18.90%	19.20%	19.50%	19.80%	19.80 %
AED 业务毛利率	18.31%	16.81%	15.31%	13.81%	12.31%	12.31 %

未来年度的主营业务成本预测如下：

单位：万元

产品或服务名 称	内容	预测年度
		2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度	永续期
急救包业务 境外	成本合 计	19,991.8 6	22,137.89	23,398.97	24,259.76	25,151.13	25,151.13
急救包业务 境内	成本合 计	3,475.31	3,808.76	3,984.40	4,088.70	4,195.66	4,195.66
医用敷料业务	成本合 计
非急救包物资 境外	成本合 计
非急救包物资 境内	成本合 计
AED业务	成本合 计	556.0 5	622.8 8	665.8 2	697.9 4	731.3 9	731.3 9
无纺布制品	成本合 计
合计		24,023.22	26,569.53	28,049.19	29,046.39	30,078.18	30,078.18

（3）销售税金及附加的分析预测

本次评估根据企业每年的收入成本数据，参考历史年度税金及附加占收入比例进行预测。

（4）期间费用的分析预测

其中：运输费、佣金、展览费、宣传费和网络服务费等，该类费用与收入的关联性较大，本次按照 2021年至 2023年度平均占收入比例进行预测。

职工薪酬：人均薪酬水平则考虑国民经济发展带来的工资上涨，本次参照 2023年武汉市工资指导线，工资增长率均考虑 5%的增幅。

折旧、摊销根据企业现有固定资产及未来固定资产投入预测。

（5）财务费用的分析预测

财务费用主要为汇兑损益，其他金额较小，未来不做预测。

（6）其他收益、投资收益、净敞口套期收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益的分析预测

企业其他收益、投资收益、净敞口套期收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益具有偶发性，且不稳定，未来不做预测。

（7）营业外收入及支出的分析预测

营业外收支具有不稳定性，未来年度不予预测。

（8）利润总额

单位：万元

项目	预测期
	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年 及以后
一、营业收入	31,649. 32	34,814.25	36,554.9 7	37,651.6 2	38,781.1 7	38,781.1 7
减：营业成本	24,023.22	26,569.53	28,049.1 9	29,046.3 9	30,078.1 8	30,078.1 8
税金及附加	115.40	123.98	128.70	131.67	134.73	134.73
销售费用	1,634.99	1,763.99	1,852.03	1,922.56	1,995.96	1,995.96
管理费用	1,996.27	2,110.61	2,200.43	2,280.75	2,364.64	2,364.64
研发费用	734.70	783.76	822.95	858.40	895.45	895.45
财务费用	-	-	-	-	-	-
其中：利息费用	-	-	-	-	-	-
利息收入	-	-	-	-	-	-
加：其他收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
净敞口套期收益	-	-	-	-	-	-
公允价值变动 收益	-	-	-	-	-	-
信用减值损失	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
资产处置收益	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	3,144.74	3,462.38	3,501.67	3,411.85	3,312.21	3,312.21
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	3,144.74	3,462.38	3,501.67	3,411.85	3,312.21	3,312.21

自 2020年收购以来，武汉必凯尔商誉所在资产组组合经减值测试，其可收回金额均大于资产组账面价值，故未计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》的有关规定。

评估师核查意见：

在为蓝帆医疗财务报告目的进行商誉减值测试的评估工作中，对于上述问题的（1）、（6）中与我司评估工作相关的事项，我们执行了以下评估程序：

（1）指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料；

（2）审查被评估单位填报的资产评估明细表并加以完善；

（3）查验产权证明文件资料；

（4）了解被评估单位的历史沿革和经营管理结构；

（5）了解被评估单位的生产经营管理状况、经营发展规划和财务预测； （6）了解评估对象以往的评估及交易情况；

（8）分析被评估单位所在行业的发展状况与前景；

（9）协助管理层判断对资产组或资产组组合的识别和界定；

（10）将管理层本年度编制的现金流量预测数与其在上一年度编制的现金流量预测数据进行比较，以评估管理层预测的合理性，并就识别出的重大差异向管理层询问原因；

（11）对各条产品线上的产品收入预测数据进行量价分析，对新产品定价策略、产品未来价格走势、产品市场占有率等因素进行分析判断；

（12）对企业预测的成本、费用、利润、资本投入等数据进行分析性复核； （13）开展独立市场调研，收集相关信息资料，形成评定估算的依据，并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，选择适当的评估方法；确定折现率等关键参数，最终形成测算结果。

基于为蓝帆医疗 2023年度财务报告目的执行的评估工作，我们认为： 1）2023年期末对武汉必凯尔商誉所在资产组减值测试时的营业收入、自由现金流预测谨慎、合理；

2）报告期对武汉必凯尔商誉所在资产组减值测试采用的各年度现金流量，折现率等参数谨慎、合理；

3）2023年度及报告期商誉减值测试时预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等关键参数的确定依据合理。蓝帆医疗上述相关说明中各项参数与评估时点的历史数据、公司经营计划、商业机会、行业可比公司数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于对蓝帆医疗股份有限公司 2023年年报问询函专项说明》签章页）

格律(上海)资产评估有限公司

2024年 6月 7日